Laatste wijziging van de algemene voorwaarden: 30-11-2020

1. Aanbiedingen overeenkomst

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten waarbij leverancier goederen en/of diensten van welke aard ook aan cliƫnt levert. Afwijkingen en aanvullingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
1.2 Alle aanbiedingen en andere uitingen van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door leverancier schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven. Cliƫnt staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier opgegeven maten, eisen, specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop leverancier zijn aanbieding baseert.
1.3 Toepasselijkheid van inkoopā€‘ of andere voorwaarden van cliĆ«nt wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven.
1.5 Leverancier kan steeds (nadere) eisen stellen aan communicatie tussen partijen of het verrichten van rechtshandelingen per email.
1.6 Leverancier zal producten bij verzendmethode langere levertijd binnen 50-60 werkdagen leveren, bij kortere levertijd binnen 1 tot 3 weken leveren.

2. Prijs en betaling

2.1 Alle prijzen zijn inclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2.2 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van cliƫnt, geldt dat leverancier gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien cliƫnt niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is cliƫnt gerechtigd binnen dertig dagen na de kennisgeving de overeenkomst te beƫindigen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden.
2.3 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan cliƫnt in rekening brengt, vastleggen. Facturen worden door cliƫnt betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal cliƫnt binnen dertig dagen na factuurdatum betalen. Cliƫnt is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van een betaling.
2.4 Indien cliƫnt de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is cliƫnt, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd. Indien cliƫnt na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval cliƫnt naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten. Tevens is cliƫnt de door leverancier gemaakte kosten van een mislukte mediation verschuldigd indien cliƫnt bij vonnis wordt veroordeeld tot geheel of gedeeltelijke betaling van het openstaande bedrag.

3. Vertrouwelijke gegevens, overname personeel en privacy

3.1 Elk der partijen garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid.
3.2 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals ƩƩn jaar na beƫindiging daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Leverancier zal de betreffende toestemming in voorkomend geval niet onthouden indien cliƫnt een passende schadeloosstelling heeft aangeboden.
3.3 Cliƫnt vrijwaart leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door cliƫnt wordt gehouden of waarvoor cliƫnt uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij cliƫnt bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan leverancier toerekenbaar zijn.

4. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en retentie

4.1 Alle aan cliƫnt geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat alle bedragen die cliƫnt verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, evenals alle overige bedragen die cliƫnt wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is, volledig aan leverancier zijn voldaan. Een cliƫnt die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van leverancier mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Indien cliƫnt (mede) uit door leverancier geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, vormt cliƫnt die zaak slechts voor leverancier en houdt cliƫnt de nieuw gevormde zaak voor leverancier totdat cliƫnt alle uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; leverancier heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door cliƫnt alle rechten als eigenaar van de nieuw gevormde zaak.
4.2 Rechten worden in voorkomend geval aan cliƫnt steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat cliƫnt de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
4.3 Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat cliƫnt alle aan leverancier verschuldigde bedragen betaald heeft.

5. Risico

5.1 Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken, producten, programmatuur of gegevens die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op cliƫnt over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van cliƫnt of een hulppersoon van cliƫnt zijn gebracht.

6. Rechten van intellectuele of industriƫle eigendom

6.1 Alle rechten van intellectuele en industriƫle eigendom op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Cliƫnt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van cliƫnt tot verveelvoudiging van programmatuur, websites, databestanden of andere materialen is uitgesloten. Een aan cliƫnt toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en niet-overdraagbaar aan derden.
6.2 Indien in afwijking van artikel 6.1 leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele of industriƫle eigendom, kan een zodanige verbintenis steeds slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk overeenkomen dat rechten intellectuele of industriƫle eigendom ten aanzien van specifiek voor cliƫnt ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zullen gaan op cliƫnt, dan laat dit de bevoegdheid van leverancier onverlet om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeƫn, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast een overdracht van rechten van intellectuele of industriƫle eigendom het recht van leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van cliƫnt zijn of worden gedaan.
6.3 Het is cliƫnt niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriƫle eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
6.4 Het is leverancier toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het recht tot gebruik van de programmatuur. Het is cliƫnt niet toegestaan een dergelijke technische maatregel te verwijderen of te ontwijken. Indien beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat cliƫnt geen reservekopie van programmatuur kan maken, zal leverancier cliƫnt desgevraagd een reservekopie ter beschikking stellen.
6.5 Tenzij leverancier een reservekopie van de programmatuur aan cliƫnt ter beschikking stelt, mag cliƫnt ƩƩn reservekopie van de programmatuur maken, welke uitsluitend gebruikt mag worden ter bescherming tegen onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Installatie van de reservekopie geschiedt slechts na onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Een reservekopie dient te zijn voorzien van dezelfde labels en aanduidingen van auteursrecht als aanwezig op het oorspronkelijke exemplaar (zie artikel 6.3).
6.6 Met inachtneming van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden is cliĆ«nt gerechtigd tot verbetering van fouten in hem ter beschikking gestelde programmatuur als dat noodzakelijk is voor het met de programmatuur beoogde gebruik. Waar in deze algemene voorwaarden sprake is van ā€˜foutenā€™, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval van maatwerkprogrammatuur en websites, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien cliĆ«nt deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. CliĆ«nt is gehouden van fouten onverwijld melding aan leverancier te maken.
6.7 Leverancier vrijwaart cliƫnt tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriƫle eigendom, onder de voorwaarde dat cliƫnt leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan leverancier. Cliƫnt zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan leverancier verlenen om zich, indien nodig in naam van cliƫnt, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door cliƫnt ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan leverancier ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die cliƫnt in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriƫle eigendom of indien naar het oordeel van leverancier een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal leverancier zo mogelijk zorg dragen dat cliƫnt het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of de betreffende andere materialen ongestoord kan blijven gebruiken, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht ten behoeve van cliƫnt. Indien leverancier naar zijn uitsluitend oordeel niet of niet anders dan op voor hem (financieel) onredelijk bezwarende wijze kan zorg dragen dat cliƫnt het geleverde ongestoord kan blijven gebruiken, zal leverancier het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen. Leverancier zal zijn keuze in dit kader niet maken dan na overleg met cliƫnt. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van leverancier wegens schending van rechten van intellectuele of industriƫle eigendom van een derde is geheel uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringsverplichtingen van leverancier voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of materialen (i) in een niet door leverancier gemodificeerde vorm, (ii) in samenhang met niet door leverancier geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of (iii) op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en/of andere materialen zijn ontwikkeld of bestemd.
6.8 CliĆ«nt garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logoā€™s etc.), databestanden, of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). CliĆ«nt zal leverancier vrijwaren tegen elke actie die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden.

7. Medewerking door cliƫnt; telecommunicatie

7.1 Cliƫnt zal leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen, waaronder het verstrekken van toegang tot zijn gebouwen. Indien cliƫnt in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel inzet, zal dit personeel beschikken over de noodzakelijke kennis, ervaring, capaciteit en kwaliteit.
7.2 Cliƫnt draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door leverancier te verlenen diensten, en is eveneens verantwoordelijk voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.
7.3 Indien cliƫnt programmatuur, websites, materialen, databestanden of gegevens op een informatiedrager aan leverancier ter beschikking stelt, zullen deze voldoen aan de door leverancier voorgeschreven specificaties.
7.4 Indien cliƫnt de voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, apparatuur, programmatuur of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier stelt of indien cliƫnt op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk recht.
7.5 Ingeval medewerkers van leverancier op locatie van cliƫnt werkzaamheden verrichten, draagt cliƫnt kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle geldende (wettelijke) eisen en voorschriften betreffende arbeidsomstandigheden. Cliƫnt vrijwaart leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van leverancier, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van cliƫnt of van onveilige situaties in diens organisatie. Cliƫnt zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels tijdig aan de in te zetten medewerkers van leverancier kenbaar maken.
7.6 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is cliƫnt verantwoordelijk voor de juiste keuze en de tijdige en adequate beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van leverancier staan. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij cliƫnt bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of grove schuld van leverancier of diens leidinggevenden. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten is leverancier gerechtigd cliƫnt toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Leverancier kan toegewezen toegangs- of identificatiecodes wijzigen. Cliƫnt behandelt de toegangscodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt.

8. Leveringstermijnen

8.1 Alle door leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan leverancier bekend waren. Leverancier spant zich er naar behoren voor in overeengekomen (leverings)termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen (leverings)termijn brengt leverancier niet in verzuim. In alle gevallen, derhalve ook indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste termijn zijn overeengekomen, komt leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat cliƫnt hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. Leverancier is niet gebonden aan al dan niet uiterste (leverings)termijnen die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Evenmin is leverancier gebonden aan een al dan niet uiterste leveringstermijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen leverancier en cliƫnt zo spoedig mogelijk in overleg treden. Leverancier zal producten uiterlijk binnen 30 werkdagen na ontvangen van de betaling, door cliƫnt, leveren.

9. Beƫindiging overeenkomst

9.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
9.2 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beƫindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
9.3 In afwijking van wat de wet daaromtrent door middel van regelend recht heeft bepaald, kan cliƫnt een overeenkomst van dienstverlening slechts opzeggen in de gevallen geregeld in deze voorwaarden.
9.4 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beƫindigen indien de wederpartij -al dan niet voorlopig- sursƩance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beƫindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Leverancier is wegens deze beƫindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van cliƫnt vervalt het recht tot gebruik van aan cliƫnt ter beschikking gestelde programmatuur van rechtswege.
9.5 Indien cliĆ«nt op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 9.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij cliĆ«nt bewijst dat leverancier ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die leverancier vĆ³Ć³r de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

10. Overmacht

10.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van leverancier, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door cliƫnt aan leverancier zijn voorgeschreven evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan het gebruik door cliƫnt aan leverancier is voorgeschreven.
10.2 Indien een overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beƫindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

11 Toepasselijk recht en geschillen

11.1 De overeenkomsten tussen leverancier en cliƫnt worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
11.2 Cliƫnt dient volledige medewerking te geven aan levering van deze digitale goederen bij bestellen van deze diensten, waaronder het openbaar zetten van het profiel indien benodigd.